2026年１月「取適法」施行！中堅企業が注意すべきポイントとは？

2026年1月1日から、中小受託取引適正化法（以下、取適法）が施行され、新たに導入される「従業員数基準」により、中堅企業を含む幅広い事業者を規制対象に含まれました。今まで「下請法」対象外となっていた、資本金は低めでも比較的従業員の多いような、いわゆる「中堅企業」が新たに「委託事業者（発注側）」になる可能性があります。対象となった場合には、早急に自社の取引構造・契約・支払フローを見直す必要があります。今回は、「取適法」が中堅企業の業務に与える影響と、それらへの対応策について解説していきます。

なぜ「取適法」が施行されるのか？

今回の「取適法」施行の背景には、原材料費高騰・人件費上昇・物流費の増加など、近年の構造的なコスト増があります。本来であれば、取引当事者間で適正に価格交渉が行われるべきところ、現実には「値上げ要請に応じない」「据え置き慣行を継続する」「価格転嫁を拒否する」などの事例が依然として多く、中小事業者側に不利な取引構造が温存されてきました。

また、近年は製造業だけでなく、物流・IT・役務提供など、サプライチェーンのサービス化が進展し、従来の製造を想定した従来の「下請法」では実態を十分にカバーできない構造が生じていました。とりわけ物流分野では、2024～2026 年にかけての「2024 年問題（時間外労働規制）」を背景に「低価格維持」「長期サイト」「買いたたき」が慢性的な課題となっており、国としては物流改革と取引適正化を並行して進める必要がありました。

こうした状況を踏まえ、今回の改正では、従来の資本金基準に加えて「従業員数基準」を導入し、中堅企業を含む幅広い事業者を規制対象に含めた点が最大のポイントです。さらに、対象範囲には「特定運送委託（物流・運送）」が追加され、「製造分野の下請け保護」から「広いサプライチェーンの取引適正化・価格転嫁の実現」へと目的が拡大しました。

すなわち、今回の法改正は、単なる弱者保護制度ではなく、サプライチェーン全体の持続可能性を確保する視点を持つ制度改正と言えます。そのため、中堅企業においても「自社には関係ない」と考えていた時代はすでに終わっており、今後は発注側としての責任と義務が問われることになります。

従業員数300人前後の企業は要注意！新たに導入される「従業員数基準」とは？

「取適法」で追加された「従業員数基準」の概要は、次のとおりです。

出典：「中小受託取引適正法ガイドブック（公正取引委員会・中小企業庁）」

ここで言う「常時使用する従業員」とは、通常の賃金台帳の作成対象となる正社員や契約社員が該当しますが、派遣社員や出向者（自社で賃金支払義務がない者）は、原則としてこの人数には含まれません。

この変更により、たとえば資本金が３億円以下であっても、常時使用する従業員数が 300 人を超える製造業や物流業、あるいは 100 人超のサービス業（プログラム作成・運送等は除く）を営む企業は、委託事業者として「取適法」で定めた義務を負う可能性があります。人為的操作ができる資本金だけでなく、従業員数という実質的な事業規模で判断する考え方に移行した、ということです。

さらに、「常時使用する従業員数」は常に一定というわけではなく、人員の増減、派遣社員の扱い、正社員転換などで流動します。そのために、契約時点では「取適法」の対象外でも、契約期間中に従業員数が増加して、対象になることも考えられます。よって、常時使用する従業員数を、常時チェックしておく必要があります。

委託事業者（発注側）としての発生する義務

「取適法」では、「委託事業者（発注側）」に対して、以下のような義務が課されます。

（１）契約内容の明示（書面または電子） — 第4条（旧第3条）

委託時に、契約内容（給付の内容、納期、代金、支払期日・方法など）を記載した書面（注文書・契約書・発注書など）を、中小受託事業者に交付する義務があります。これは「下請法」時代から継続した義務であり、省略はできません。契約内容については電子メール等での交付も認められます。口頭だけ、あるいは暗黙の了解による発注は違法となるリスクがあります。

（２）支払期日と支払方法の明示および適正化 — 第3条、第5条

受託日から起算して、できる限り短い期間かつ概ね 60 日以内を目安に支払期日を定めなければなりません。加えて、支払方法についても、安全で透明性のある方法（例えば現金振込等）が求められます。特に、「取引法」では、 手形払いやファクタリングなど、支払が遅延・長期化する方式が原則禁止されています。不当に支払を遅延させた場合や、手形等での支払を続けた場合、行政指導や罰則の対象となり得ます。

（３）価格決定（価格転嫁）に関する協議義務と一方的な決定の禁止 — 第5条第2項第4号等

原材料費・人件費・エネルギーコストなどの変動により、中小受託事業者から代金の見直し（値上げ）を求められた場合、委託事業者は正当な協議を行い、必要な情報提供と説明をしなければなりません。一方的に据え置いたり、協議を拒否したりすることは、第 5条で明確に禁止行為と規定されました。

このように、「契約・支払・価格」の３点で義務が強化されており、従来の「企業間の慣行」「暗黙の了解」では通用しなくなります。

中小受託事業者（受注側）としてのメリット

一方、受注側として本法の保護対象となる事業者にとっても、改正後は制度の恩恵と権利が拡充されます。具体的に、以下のようなメリットがあります：

• 発注時に契約内容を書面または電子で受け取ることで、後日の紛争防止となります。

• 手形払いや長期サイト、ファクタリングなどで支払が遅延する従来慣行を正すことで、受託側の安定したキャッシュフローの確保に繋がります。

• 原価高（材料費・エネルギー・人件費など）の上昇を受けた受託代金の見直しを、正当な理由として交渉できる制度的根拠が明確になる。

つまり、取適法は単なる「弱者保護」ではなく、適正価格の維持、契約の透明化、公正な取引慣行の定着という意味で、受注側の企業価値向上に資する制度です。

委託事業者（発注側）に該当した中堅企業がまず着手すべきポイント

「取適法」で「委託事業者（発注側）」となる中堅企業は、以下について対応する必要があります。

（１）自社の従業員数（常時使用）を正確に把握
・正社員・契約社員・嘱託など「賃金台帳管理対象」をベースに、「常時使用する従業員数」を集計します。派遣社員や出向者は原則含めませんが、自社で給与支給している出向者等はカウントされる可能性があります。また、原則として、契約時の「常時使用される従業員数」により判定されますが、契約期間中に明らかに基準人数を超えた場合には対象となりますので、対応が必要です。

（２）自社が関わる“委託／受託取引”の洗い出し
・製造委託、修理、役務提供、情報成果物作成、物流（運送）委託など、あらゆる取引形態を整理し、「製造・修理・特定運送等」か「情報成果物作成・役務提供等」かの区分を明確し、それぞれの基準によって判断することが必要です。

（３）契約書・発注書の整備
・書面または電子での交付が義務化されます。記載事項として、委託内容・納期・支払代金・支払期日・支払方法など最低限必要な項目を確実に網羅してることが求められます。

（４）支払条件の見直し
・手形払いやファクタリング、長期サイトなどの従来方式を、現金振込など適正な支払方法に切り替える必要があります。支払期日は受領後できる限り短期間に設定します。

（５）価格転嫁・価格改定の体制構築
・原材料費やエネルギーコスト、人件費などコスト変動を踏まえて、代金の見直し交渉ができるよう社内フローを整備します。協議内容や合意内容、交渉履歴を適切に記録・保存が必要です。

（６）社内周知と部署間連携
・購買／調達、経理、物流、営業など、関係部門に改正内容を共有します。社内マニュアル化、担当者明確化、定期チェック体制の構築も同時に進めていきます。

補助金制度を活用して「取適法」対応をスムーズに

「取適法」への対応は、上記のような多くの準備作業や業務プロセスの見直し等による一時的・継続的な費用や対応時間の増加が見込まれ、対象となる中堅企業にとっては大きな負担となる恐れがある一方で、これを機に委託先企業も含めた業務プロセス全体の効率化を進める好機とみることもできます。

「取適法」対応の支援を目的とした補助金制度は、2025年12月現在は発表されておらず、政府の支援は、改正法の説明・啓発が中心となっていますが、「取適法」対応のためのシステム導入について、補助金制度を活用できる可能性があります。

例えば、「電子契約システム」や「受発注・請求・支払システム」等の導入ために、「IT導入補助金」等を活用することができます。

【IT導入補助金（通常枠）の概要】

概要	中小企業・小規模事業者等が、働き方改革、被用者保険の適用拡大、賃上げ、インボイスの導入等に対応するため、生産性の向上に資するITツール（ソフトウェア、サービス等）の導入費用を支援する。
補助事業者	中小企業・小規模事業者等
事業イメージ	導入したITツールを活用して、生産性向上に取り組む。
補助対象経費	【ソフトウェア】ソフトウェア購入費、クラウド利用料（最大2年分） 【導入関連費（オプション）】機能拡張やデータ連携ツールの導入、セキュリティ対策実施に係る費用 【導入関連費（役務の提供）】導入・活用コンサルティング、導入設定・マニュアル作成・導入研修、保守サポートに係る費用
補助額・補助率	ITツールの業務プロセスが１～３つまで：補助額5万円～150万円未満（補助率１／２以内） ITツールの業務プロセスが４つ以上：補助額150万円～450万円以下（補助率１／２以内）
備考	※令和6年10月から令和7年9月の間で3か月以上、令和7年度改定の地域別最低賃金未満で雇用していた従業員数が全従業員の30％以上であることを示した場合は、補助率２／３以内。 ※ITツールの業務領域が４つ以上の場合は、事業計画期間において、給与支給総額を年平均成長率1.5％以上増加させ、事業場内最低賃金を地域別最低賃金＋30円以上の水準にする賃金引上げ計画を策定し、従業員に表明していることが必要。

参考：HKSブログ「【最新！）IT導入補助金2025のポイントを解説します！」2025.2.2

「取適法」対応は“守り”ではなく「安定した事業経営の土台づくり」

「取適法」は、単なるコンプライアンス強化のための法律ではありません。原材料費高騰や人件費上昇、エネルギーコストの増加という構造変化のなかで、中小受託事業者が適正な価格で取引を維持できるようにする、言わば「適正価格の確保」「公正な取引慣行の定着」「サプライチェーン全体の健全性維持」を目的とした制度です。

特に、これまで「資本金基準」で対象外となっていた中堅企業は、無自覚に違反リスクを抱えている可能性があります。しかし、適切に対応すれば、契約や支払の透明性・適切性を確保できるだけでなく、委託先を含めた業務プロセス全体の効率化に繋がる可能性があります。まずは 自社の人的規模と取引構造を棚卸し、契約・支払・交渉の運用を見直すことから始めてください。これが、今後の「安定した事業経営の土台づくり」の第一歩となります。

HKSでは、「取適法」対応のために活用する補助金の申請から採択後のフォローまで、採択実績のある経験豊富な専門家が対応します。補助金のご相談はぜひ、HKSまでご相談ください。

 

今回は以上となります。最後までお読みいただきありがとうございました。